Glass Lewis结论：“现任董事会在恢复公司治理稳定和运营正常化方面值得信赖。 […] 反观异议股东【赛富投资基金】及异议投资者【尚珹资本，维梧资本】的提议反复无常，且提名董事候选人包括与公司过去治理失败有关人士，令人质疑其公信力与解决问题的能力。
科兴现任董事会呼吁广大股东采纳Glass Lewis的建议，在白色委托书投票卡上投下“反对”票，抵制旨在罢免现任董事会并任命“重组”前董事会成员的误导性提案。
科兴控股股东特别会议将于2025年7月8日召开。
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北京–（美国商业资讯）–中国领先的生物制药公司科兴控股生物技术有限公司（Sinovac Biotech Ltd.，以下简称“科兴生物控股”、“科兴” 或“公司”）（纳斯达克代码：SVA）董事会今日宣布，华尔街知名公司治理研究与股东投票独立咨询机构Glass Lewis, （以下简称“Glass Lewis”）建议科兴股东在即将于2025年7月9日（星期三）上午8:00（中国标准时间）（大西洋标准时间为2025年7月8日（星期二）晚上8:00) 举行的特别股东大会（以下简称“特别会议”）上，投票支持现任科兴董事会，反对选举重组的前冒牌董事会成员，即在白色委托书投票卡上投下“反对”选项。基金持股股东一般会采纳第三方专业独立机构的投票建议以履行对LP投资人的信托责任及避免未来诉讼的风险。
科兴生物控股董事会主席李嘉强博士表示：“我们欢迎Glass Lewis得出的明确结论：维持现任董事会的稳定符合全体科兴股东的最大利益。在过去四个月里，我们为恢复公平、为所有股东创造价值取得了显著进展。主要举措包括宣布派发每股普通股55.00美元的特别现金股息，同时保留充足的营运资金用于投资和创新和公司长远发展。我们将继续致力于恢复公平，确保合法股东获得应得回报，并引领公司迈向可持续增长与负责任经营的新阶段。为此，我们计划增加现任董事会成员，包括邀请管理层代表加入，提名一批具备高资历的独立董事候选人，并于2026年第二季度召开年度股东大会， 带领科兴进入新的发展阶段。”
Glass Lewis 在建议股东支持现任董事会并反对重组的前冒牌董事会成员名单时，特别指出了前董事会、尚珹资本 （以下称“尚珹资本/Prime”）、维梧资本、赛富投资（SAIF）（“异议股东”）及其收购财团成员过往存在的误导性陈述和以权谋私的行为，具体包括：
- 2018年批准了无效的私募配售（PIPE）股份交易，在公司无需资金的情况下，以低于市场价的价格向尚珹资本/Prime和维梧资本（以下合称“异议投资者”）发行股份，严重稀释了其他科兴股东权益；
- 通过了无效的“毒丸计划”，直接导致科兴股票于2019年在纳斯达克停牌，在公司经历高速增长和价值创造的关键时期（包括新冠疫情期间公司市值达到峰值之时），剥夺了股东实现投资收益的机会；及
- 在前董事会任期内，发生了长达七年的治理和合规缺失，直接导致公司三任审计师相继辞职。
Glass Lewis报告要点（加粗部分为强调）：
现任董事会的优势
- “我们认为，现任董事会在恢复治理稳定和运营正常化方面取得了可信的进展。这包括制定了明确的股息政策，提出了与公司充裕现金状况相符且符合股东利益的大额分配方案。相反，异议股东及异议投资者未能提出详细或一致的替代性资本回报方案。”
- “综合来看，我们认为现任董事会提供了更连贯、更透明的策略，符合公司更广泛股东群体的利益。相反，异议股东及异议投资者的提议反复无常，且包括多名公司过去治理失败有关人士，令人质疑其公信力与解决问题的能力。因此，我们建议股东在公司的白色委托书上投票反对第1.00号和第2.00号提案。”
股息政策
- “我们认为，公司持有的流动资金明显超过其日常运营所需，这为向股东大规模返还资金提供了充分依据。”
- “我们认为，现任董事会在实施透明且实质性的资本回报方面展现出更坚定的承诺。拟议的股息政策表述清晰，与公司充裕的现金储备相符，并与公司在经历多年诉讼后致力于稳定治理结构及股东关系的整体努力方向一致。[…] 即使在支付这些股息后，我们估算公司仍将保留数十亿美元的营运资金，且其财务指标总体上与同业水平相当。”
- “虽然中国监管对运营子公司向母公司跨境现金支付存在一定限制，但前董事会本可以承诺在关键诉讼或监管障碍解决后派发股息。但前董事会却公开声明股东分红在其任期内并非优先事项。”
- “异议股东及异议投资者对股息的批评从指责不足到后来声称过高，前后不一，反映出其立场更多是权宜之计，而非基于对长期价值创造的考量。”
纳斯达克交易停牌与审计师辞职
- “经审查，我们相信前董事会决定启动毒丸计划及发行兑换股份（后被枢密院判定无效）是导致停牌的根本原因。”
- “我们认为，长时间的停牌是一系列治理失误的后果，这些失误由前董事会引发，由现任董事会被迫接手处理。现任董事会正努力解决这些问题，以恢复公司的上市地位。”
- “我们还认为，公司当前面临的许多结构性问题——包括交易暂停和审计师辞职——均源于前董事会的决策，尤其是其非法启动毒丸计划和发行兑换股份。现任董事会采取的复审和解决措施，是公司重新获得监管合规和恢复上市的必要步骤。”
异议投资者PIPE增发股份及相关诉讼
- “关于异议投资者增发股份及相关诉讼，异议投资方的说法已被公司公告文件实质性地驳斥。科兴文件显示异议投资者增发股份融资所得资金从未被动用。该交易本身是由一个后来被枢密院认定为非法的董事会所批准的，这进一步引发了对其合法性的质疑。”
- “我们认为，现有证据有力反驳了异议投资者对增发股份合理性的描述。公司当时财务状况稳健，融资款项闲置未用，且交易导致其他股东权益被大幅稀释。综合来看，往好了说，私募融资实属多余；往坏了说，其有损股东利益。这些因素进一步削弱了异议投资者在公司治理和资本分配议题上的可信度，尤其是其是否真正代表所有股东利益。”
- “这同时也引发了一个疑问：非增发股份持有者的赛富投资为何会与该异议投资者紧密结盟。尽管赛富投资与私募异议投资者之间的历史关系（通过他们在管理层-赛富投资的私有化过程中先前合作过）提供了一种解释，但其进一步巩固利益或利益一致的表象不容忽视。”
异议股东及异议投资者的目标昭然若揭：恢复一个怠于职守、串通牟利的前董事会，以图掌控科兴，令普通股东利益受损。科兴董事会恳请股东为保护自身投资及公司的未来，务必在特别会议上行使投票权，在白色委托书上对提案1和提案2都投下“反对”票。
想了解更多前冒牌董事会及异议投资者的不当行为及其对股东权益造成的损害，请访问我们的网站：www.votesinovac.com。
您的投票至关重要
您在7月8日或之前的投票关乎科兴的未来、您近期能否及时获得补偿性股息以及您投资的长期价值。
我们恳请您支持科兴董事会，在白色委托书上对提案1（罢免现任科兴董事会）和提案2（任命重组的前冒牌董事会成员）投“反对”票。您的投票对于确保科兴继续走向稳定和增长，以及为所有股东创造价值至关重要。
请丢弃您收到的任何要求您支持重组的前冒牌董事会成员的材料。如果您已经投票支持重组的前冒牌董事会成员，可以使用白色委托书或白色投票指示表格重新投票予以撤销。只有您最近一次的投票才有效！
科兴股东特别会议将于2025年7月9日星期三上午8:00（中国标准时间）（2025年7月8日星期二晚上8:00，大西洋标准时间）举行。截止2025年5月19日营业结束时登记在册的有效股东，有权参加本次会议并投票。
如果您对投票计票方式有任何疑问，请通过以下方式联系我们的委托书征集人Georgeson LLC：美国境内免费电话：(844) 568-1506 ／ 美国境外电话：+1 (646) 543-1968 ／ 电子邮件：SinovacSpecialMeeting@georgeson.com）。
关于科兴生物控股
科兴控股生物技术有限公司（科兴）是一家以中国为基地的生物制药公司，专注于研发、生产和商业化保护人类免受传染病侵害的疫苗。
科兴的产品组合包括针对COVID-19、肠道病毒71型（EV71）引起的手足口病（HFMD）、甲型肝炎、水痘、流感、小儿麻痹症、肺炎球菌疾病等的疫苗。
科兴的COVID-19疫苗CoronaVac®已在全球超过60个国家和地区获批使用。其甲型肝炎疫苗Healive®于2017年通过了世界卫生组织（WHO）的预认证要求。EV71疫苗Inlive®是中国于2016年商业化的“第一类预防性生物制品”创新疫苗。2022年，科兴的Sabin株灭活脊髓灰质炎疫苗（sIPV）及水痘疫苗通过了WHO的预认证。
科兴是首家获得H1N1流感疫苗Panflu.1®批准的公司，该疫苗已用于中国政府的疫苗接种计划和储备计划。此外，公司还是中国政府H5N1大流行流感疫苗Panflu®的唯一供货商。
科兴始终致力于新疫苗的研发，其产品线中包含更多组合疫苗，并不断探索全球市场机会。科兴计划与更多国家以及商业和行业组织进行更广泛且深入的贸易与合作。
重要附加信息及查阅途径
关于科兴的特别会议，科兴将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并邮寄给有权在特别会议上投票的登记在册的股东一份委托须知及其他文件，包括一张白色委托书。股东宜在委托须知及所有其他相关文件提交至SEC并可供查阅时阅读这些文件，因为这些文件将包含重要信息。投资者和其他相关方可以在SEC官网www.sec.gov或科兴官网https://www.sinovac.com/en-us/Investors/sec_filings上免费获取这些文件。您也可以通过联系科兴的投资者关系部门（电子邮件：ir@sinovac.com）免费获取科兴的委托须知及其他文件。
安全港声明
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