Nickel 28就Pelham的高滥用性、胁迫性和条件性“小型收购”方案再次向股东发出警告,敦促股东拒绝这一方案

公司 文传商讯

董事会和特别委员会一致建议股东不要被Pelham的欺骗伎俩所迷惑,不要将Nickel 28的股份出售给这一严重低估公司股价的高条件性“小型收购”要约

Pelham的“小型收购”要约是一种掠夺性的投票权购买方案,旨在利用散户股东,在近期重大催化事件出现之前获得对Nickel 28的重大控制权,从而推进这家小型机会主义纽约对冲基金的自利议程

Nickel 28投资组合的重要近期催化事件将推动股东价值创造,包括自由现金流显著增加、债务偿还后可观的资本回报,及关键特许权基础资产的进展

股东再次被警告不要采取任何行动,也不要屈服于这种以低于内在价值的价格购买股票的滥用和胁迫性方案

多伦多–(美国商业资讯)–Nickel 28 Capital Corp.(简称“Nickel 28”或“公司”)(TSXV: NKL) (FSE: 3JC0)今天宣布,公司董事会(简称“董事会”)和由董事会独立董事组成的特别委员会(简称“特别委员会”)在财务和法律顾问的支持下,一致建议Nickel 28股东拒绝Pelham Investment Partners LP(简称“Pelham”)于2023年3月21日主动发出的“小型收购”要约(简称“方案”),不要出售所持股票。

董事会和特别委员会断然拒绝Pelham的方案,认为该方案具有高度滥用性、胁迫性、误导性,附带条件,损害股东的利益,并敦促股东不要采取任何行动,不要将所持股票及投资的未来价值交给一家自私自利、掠夺性的纽约对冲基金。

Pelham的方案旨在以低于股票内在价值的价格购买您的股票,意图开展具有价值破坏性的投票代理权竞争

在听取了法律和财务顾问的建议后,董事会和特别委员会一致拒绝了该方案,认为Pelham试图利用大幅低估Nickel 28股价的“小型收购”要约,为自身利益攫取公司价值并获取对公司施加重大影响力的权利,不顾甚至损害Nickel 28股东的利益,是一种自私自利、带有胁迫性的投机企图。

管理层及董事会仍坚定认为,公司股票的内在价值远超该方案计划支付的所谓“溢价”估值,主要原因如下:

  • 过去两年间,电动汽车市场的增长率超过200%,预计到2020年代末将再增长300-400%,为镍的长期基本面提供了支撑;
  • 按照每磅镍12.50美元的价格计算,Nickel 28估计其在Ramu Nickel合资企业项目中的权益净现值将接近每股4.00美元;
  • 按照每磅镍12.50美元的价格计算,Nickel 28还估计其特许权组合的净现值将接近每股2.00美元,一旦这些资产投入生产,这一数值还可能会大幅提高;以及
  • 根据既定战略,在偿还债务后,Nickel 28将以定期股息或分配的形式归还大部分净现金流,这对股东而言将是巨大的额外价值。

Nickel 28评估了公司在Ramu Nickel合资企业项目中利益的财务价值,强调电动汽车(EV)应用的预期增长以及对镍和钴的工业需求只会加速提升公司的战略价值。

Nickel 28还管理着位于加拿大、澳大利亚和巴布亚新几内亚的13个镍钴开发和勘探项目的特许权组合,其中包括魁北克省Dumont项目1.75%的净冶炼厂收益(NSR)和不列颠哥伦比亚省Turnagain项目2.0%的净冶炼厂收益。这一组合与Ramu一起为投资者提供了生产和开发镍钴项目的敞口,让他们在世界不断迈向低碳未来的过程中因预期镍钴价格上涨而获益良多。

Nickel 28的投资组合拥有重要的近期催化事件,将进一步为股东创造价值。这些催化事件包括:(i)在Ramu Nickel项目合资伙伴偿还债务后,自由现金流将显著增加,资本回报相当可观;(ii) Nickel 28两项关键特许权基础资产的进展;(iii)就这些资产与领先公司(如三菱)建立合作关系,突出了这些资产在Nickel 28投资组合中的质量。

Pelham自己也同意Nickel 28的观点,认为Nickel 28的股价被低估,近期将出现积极的催化事件。在Pelham于2023年3月21日公布该方案的新闻稿中,Pelham承认,它认为Nickel 28“即将迎来大规模现金流”。如果这是真的,为什么Nickel 28的股东现在要在这些重大催化事件出现之前,以低于内在价值的名义溢价将股票卖给Pelham呢?

Pelham自己也承认,该方案打算在Nickel 28的重大拐点即将到来之前剥夺散户股东投资的真正价值,这使得该方案的意图昭然若揭,即在Nickel 28的上涨潜力反映到股价上之前将其从小股东手中夺走。

不要被愚弄或胁迫,不要被低价收购而放弃您的股份。管理层和董事会共持有本公司约26.5%的已发行流通股份(按完全稀释计算),他们坚决反对这种投机主义胁迫提议,继续与小股东的利益保持完全一致。上个月,内部人士在市场上收购了大量的股票,进一步体现了这种一致性。

警惕Pelham的可疑动机和误导性陈述

Pelham在创始人兼负责人Edward “Ned” Arnold Collery(32岁)的领导下,于2023年2月6日主动向董事会提交了一份提案,提议通过优先、高度稀释的私人配售,牺牲其他股东的利益,将自己列为战略股东,并坚持要求董事会授予其投资者权利,而Nickel 28的其他重要股东不享有这些权利。为确保股东充分知情,公司于2023年2月8日公开披露了该提案,并获得了股东压倒性的支持,拒绝了这一自私的提议。Pelham现在决定,要以远低于公司股票内在价值的折扣来收购少数股东手中的股票,但却没有任何实际的行动来实际购买这些股票,因为它之前自私自利的提议已被坚决拒绝。

这个小型收购要约是Pelham的另一种胁迫和投机手段,表明它唯一真正优先考虑的是控制您在Nickel 28的投资。尽管Pelham公开宣称自己“试图与公司管理层进行建设性接触”,但它却巧妙避开了一点,即在Pelham向董事会提交的提案中包含了要求Nickel 28在48小时内就相关条款与Pelham进行接触的最后通牒。Pelham要求董事会同意进行稀释性私募,并任命两名身份不明的董事进入董事会,这是任何一个本着诚信和股东最佳利益行事的负责任的董事会都不会同意的提议。然而,Pelham却自诩为良好治理的股东代言人。Pelham不断的“反复无常”突显了向Nickel 28提交的提案的表演性、无原则性和投机性,掩盖了Pelham的真实动机。

Pelham的实际行为让人质疑其关于良好公司治理和独立监督的公开陈词,表明Pelham只是在一个脆弱的治理问题平台上为一场不必要的、分散注意力的、代价高昂的代理权争夺战搭建舞台,而这只是为掩盖其自身动机而投放的烟雾弹。

小型收购方案对股东具有高度条件性、伤害性和胁迫性,而且没有向股东提供适用证券法要求在正式收购要约中向股东提供的某些保护

董事会警告称,Pelham没有明确承诺收购和支付其方案所述的任何股份。Pelham的方案具有高度条件性,当中附加了极其广泛和自由裁量的条件,可以在任何时候以任何理由撤回、修改或延期。

Pelham的方案严重损害股东利益,具有胁迫性。它的目的是制造不确定性,诱使股东迅速采取与自身利益相悖的行动。

由于缺乏对出售股东的程序性保护,“小型收购”要约是市场参与者经常使用的一种操纵工具,他们试图利用小股东,通过替代手段来加快获得控制权,在市场声誉不佳是理所当然的。

迷你收购要约建议

董事会一致建议Nickel 28股东对于Pelham主动提出的小型收购要约不要采取任何行动,并无视Pelham或其代理方Laurel Hill Advisory Group收到的任何材料或通信信息。

Nickel 28董事会和管理层将在法律和专业顾问的指导下继续开展评估,并将采取所有必要措施来维护和捍卫股东价值,保护小股东免受Pelham这一行为及任何其它可能损害股东利益的投机胁迫行为的伤害。

获取信息及股份回撤协助

Nickel 28股东如有任何疑问,或已出售股份并需要协助撤回,请联系Kingsdale Advisors获取更多信息和帮助,免费电话:+1-888-518-1557,邮箱地址:contactus@kingsdaleadvisors.com。

顾问

Kingsdale Advisors担任Nickel 28的战略股东顾问。Stikeman Elliott LLP和Bennett Jones LLP担任Nickel 28的法律顾问。BMO Capital Markets担任Nickel 28的财务顾问。

关于Nickel 28

Nickel 28 Capital Corp.是一家镍钴生产商,其镍钴生产源于其持有的巴布亚新几内亚正在生产的长期世界级Ramu镍钴经营项目8.56%的合资权益。Ramu为Nickel 28带来了可观的镍钴产量,因此能够为我们的股东提供面向两种金属的直接敞口,这两种金属对于电动汽车的生产至关重要。此外,Nickel 28还管理着位于加拿大、澳大利亚和巴布亚新几内亚的13个镍钴开发和勘探项目的特许权使用费组合。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本新闻稿包含的某些信息构成加拿大适用证券法界定的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。本新闻稿包含的任何非历史事实的陈述均可视为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常用“可能”、“应该”、“预期”、“预计”、“潜在”、“认为”、“想要”等词语或这些词语的否定词及类似表述来辨别。本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限于:与Ramu项目和公司特许权组合的未来价值有关的陈述和数字;与偿还公司的Ramu经营债务(包括偿还的时间)以及运营商根据Ramu镍项目合资协议偿还和支付的时间有关的陈述;与公司未来使用Ramu镍项目超额现金流(及其接收和时间)有关的陈述;有关公司的业务和资产及其未来战略的陈述;以及关于镍和钴价格的陈述,包括有关镍的长期基本面和潜在的增长驱动因素的陈述。在此提醒读者,不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素,其中大多数超出了公司的控制范围。如果这些前瞻性陈述背后的一项或多项风险成为现实,或者前瞻性陈述所依据的假设被证明不正确,则实际结果、业绩或成就可能会与前瞻性陈述明示或暗示的产生重大差异。

本新闻稿所包含的前瞻性陈述是截至本新闻稿发布之日做出的,除非适用证券法要求,否则公司概不承担更新或修改这些陈述以反映新事件或情况的义务。本新闻稿包含的前瞻性陈述受此警示性声明的明确限制。

TSX Venture交易所及其监管服务提供商(该术语如TSX Venture交易所政策中所界定)均不对本新闻稿的充分性或准确性承担责任。没有证券监管部门批准或不批准本新闻稿的内容。

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