在我国经济生态中，中央企业、地方国企与民营企业各具特色。总体而言，央企底蕴深厚、实力强劲，而民企则机制灵活、充满活力。实践表明，引入民营资本参与混改后的央企，往往能显著提升市场竞争力。随着混改深化推进，预计将有更多民营企业积极参与其中。在混改实操层面，大部分企业能够高效完成交易；然而，仍有部分企业因混改过程中遭遇的“实质性障碍”而受阻。究其根源，混改交易需严格遵循国家监管框架。当拟混改民企存在财务不清、资产混乱等不符合监管要求的情形时，便构成了难以逾越的“实质性障碍”。如何稳健、低成本、高效率地化解这些障碍，确保混改顺利推进，已成为决定混改成败的关键瓶颈。
李世勇先生是财经领域的资深实战专家，拥有超过二十年的丰富经验，曾担任国内多家大中型集团的内控总监、财务总经理及集团财经副总裁等核心管理职务。他深度参与企业股权并购，兼具并购方与混改方的双重视角，并在此基础上提炼出一套独具特色的“企业混改理论体系”。该体系以实战为导向，为民企混改革提供了系统化的方法论支持。
在本次专访中，李世勇先生将分享这一理论体系的精髓，并结合实际案例，解析其如何助力企业在混改进程中的企业估值、解决实质性障碍的具体措施。他的见解不仅源于深厚的理论积淀，更凝结了多年一线操盘的智慧结晶，为行业提供了宝贵的参考范式。
记者：李总，能否请您深入解析混改过程中“实质性障碍”的核心内涵及其形成原因？
李世勇：
混改中的“实质性障碍”本质上反映了企业实际运营状况与国家监管要求之间的结构性矛盾。具体而言，国家为规范混改交易制定了严格的“国家并购标准”，而企业在长期经营实践中形成的“企业实操标准”往往与之存在显著差距，这种系统性差异就构成了混改过程中的实质性障碍。
从形成原因来看，主要可归纳为三个关键维度：
第一，历史发展过程中的制度性遗留问题。在中国经济高速发展的特定历史阶段，许多企业为追求发展效率，在规范性建设方面有所欠缺。比如部分国有或集体企业在改制过程中手续不完善，经营性资产权属登记不全，这些历史欠账在混改时就会成为必须面对的障碍。
第二，财务管理战略定位的局限性。不少企业经营者对财务管理的认知仍停留在基础核算层面，缺乏将财务作为战略管理工具的视野。这种认知局限导致企业长期忽视财务体系建设，在需要提供符合监管要求的财务信息时面临巨大挑战。
第三，财务组织专业能力的结构性缺陷。很多企业的财务部门存在人员专业素质不足、岗位设置不合理、业务流程不规范等问题。即便设置了财务部门，也可能因为关键岗位由非专业人员担任、业务流程严重滞后等原因，导致财务系统无法有效运转。
记者：针对混改中的“实质性障碍”，您能否系统性地介绍各类解决方案及其实际效果？
李世勇：
在解决混改过程中的实质性障碍方面，我总结出五种主要策略，每种策略各有其适用性和局限性。
第一种策略是更换财务总监。这种做法的局限性在于，它混淆了长期财务治理与短期混改目标之间的区别。一个专业的财务总监通常需要3至5年时间才能完成财务体系的系统性改造，而混改往往要求在更短时间内见到成效。此外，职业财务总监的发展规划与企业主的短期混改诉求往往难以契合。
第二种策略采取内部主导、外部机构辅助的模式。虽然这种方案看似比单纯更换财务总监更为完善，但本质上仍未解决战略定位的根本矛盾。内部财务负责人往往缺乏处理混改特殊需求的专项经验，导致整体效果仍然有限。
第三种策略着眼于内部人员培训。这种方案的缺陷在于将“人才培养”与“人才选拔”混为一谈。基础业务技能可以通过培训提升，但解决混改中的复杂历史遗留问题更需要专业人员具备特殊的职业素养和问题解决能力，这些特质很难通过短期培训获得。
第四种策略是聘请知名会计师事务所主导解决。会计师事务所的优势在于标准化审计服务，能够有效识别常规财务问题。但对于混改中特有的非标准化难题，如历史账务调整、特殊交易处理等，事务所的专业优势就难以充分发挥。企业内部人员虽然了解问题症结，但缺乏系统性的解决方法。
第五种策略是引入专业财务副总裁并辅以外部机构支持。这一方案的优势在于：首先，财务副总裁既具备混改专业知识，又能深度融入企业；其次，配合外部专业支持可以形成优势互补；最后，这种模式在多个成功案例中已经得到验证。它能够有效兼顾短期混改目标和长期财务建设需求，是目前最为可行的解决方案。
记者：在混改实践中，股东通常会面临哪些关键挑战？您如何帮助解决？
李世勇：
混改属“股权经营”范畴，与“产品经营”思维迥异。让“产品经营”思维者理解“股权经营”，挑战巨大。我分享几个股东常见困难及应对案例，供理解参考。
挑战一，混改模式认知盲区
某混改企业股东虽有意愿却困于模式选择。大股东欲引央企解资金瓶颈又忧其高负债；小股东有套现和留任等各类诉求。我提出四种混改模式：① 参股模式，比如烟台万华和云南白药模式，夯实合规治理，共推上市；② 先参后控：先少量转让，共推上市后央企控股；③ 央企相对控股(51%），提供全方位支持，目标行业前三；④ 央企绝对控股(70%），比如北新建材的泰山模式，央企全面支持。经多轮推演，企业最终选择模式④实现多方利益平衡。
挑战二：战略伙伴选择迷雾
某企业同时接触欧洲高价收购方、寻求第二曲线的央企、意图消灭对手的民企。大股东倾向外资时，我指出央企并购的底层逻辑：其更倾向通过资本并购龙头企业快速切入新赛道，而非自建团队漫长培育。这种产业协同特性更能兑现“团队稳定”承诺，保障企业长远发展。最终促成央企混改合作。
挑战三：非理性估值博弈
我曾遇到过一家混改企业，当并购方按资本市场逻辑定价，转让方却锚定“感性心理价”时，双方陷入维度错位谈判。我开发“混改估值推演模型”，融合资产基础法与收益法，使转让方清晰认知股权真实价值空间，扭转谈判劣势。这个模型能够做到以下三项关键策略。
其一，建立估值对标预判机制。通过在遴选合作方前系统推演估值空间，实现在同等条件下精准锁定溢价能力最优的战略伙伴，确保掌握资本博弈主动权。
其二，构建全周期价值坐标体系。设计出整体及分步骤交易及估值模型，让转让方清晰认知当前及未来股权交易价值的空间范围。
其三，刚性成本穿透预警和筹划。提前量化三大不可回避支出：利润表合规衍生的所得税、资产负债表纠偏成本、股权转让环节税金。比如并通过持股平台税筹设计实现千万级的成本优化，避免隐性成本侵蚀交易价值。
记者：民企财务报表不规范对混改有何深层影响？如何破解？
李世勇：
财务报表不规范堪称混改的“致命栓塞”。我经历过太多案例：尽调机构因无法验证数据真实性拒绝出具审计和评估报告，直接导致混改程序法定中止。某全产业链集团就曾因此两度错失混改良机，教训极其深刻。针对这一痛点，我开发的“五阶合规再造系统”在实践中成效显著。
第一阶段：前期准备。这个阶段我们重点做了三件事。
其一，组建专业团队和建立混改激励制度。顶层的战略决策层负责重大事项拍板；中层的策略层主导方案设计并考核执行团队；基层由财税、法律等专业组织构成执行层。考虑到混改实质是“借船出海”式准上市，我们同步设计专项激励机制最大限度调动人员积极性。其二，同时实施军事级保密管理—全员签署保密协议、数据加密传输、指定单一数据出口。最后，最后将全流程拆解为37个关键节点倒排工期，实现精准过程管控。
第二个阶段：拆解账务。这是最复杂的一个阶段，我们主要采取以下措施：
一是业务还原。通过梳理近三年的业务合同、发货单、银行流水等原始凭证，还原真实业务情况。二是账务拆分。开发了专门的拆分模型，将混合账务按法人主体进行拆分。这要遵循《会计准则》的要求，也要能够实现资料闭环和业务穿透，还要符合真实的业务情况。三是税务筹划。对历史税务问题进行梳理，既要符合《税法》的要求，又要进行合规税收筹划，控制税务风险。
第三阶段：理顺账务。这个阶段我们重点做了。
一是数据校验。建立交叉验证机制，确保拆分后的数据准确无误。我们开发了自动化校验工具，大幅提高了效率。二是账务调整。按照会计准则进行必要的账务调整，包括收入确认、成本匹配、资产减值等。三是文档整理。建立完整的财务档案体系，确保每笔交易都有完整的凭证链支持。
第四阶段：利润分配。这个阶段我们称之为“切割蛋糕”，主要解决集团内部定价问题。
一是建立定价模型，综合考虑各子公司的功能定位、税收优惠、行业特点等因素，制定合理的转移定价政策。二是利润优化。在合法合规的前提下，通过合理的利润分配，优化集团整体税负，提升企业估值。三是风险控制。通过专业机构对定价方案进行审核，确保符合监管要求。
第五阶段，提报资料。这是最后冲刺阶段。
一是报告编制，按上市公司标准编制各法人主体的财务报告；二是资料归档，建立完整的电子和纸质档案系统，便于尽职调查。三是系统切换。必要时协助企业升级财务系统，确保后续核算规范。
这套系统的本质是将财务合规转化为战略能力—当数据能经受最严苛的审计拷问，民企才能真正握紧混改通行证。
记者：李总，请您介绍一下企业的“营业成本实质性障碍”，在混改中给企业带来的危害。您在实际工作中采用什么方法论破局的？请您对这个方法论做个介绍，谢谢。
李世勇：
它危害极大，它也是混改中的“血栓”。
混改过程中，利润表上的“营业成本”数据要么不够准确，要么过于笼统、颗粒度太粗。这就会导致负责审计和评估的尽职调查机构，无法依据企业的营业成本数据出具审计报告和资产评估报告，混改项目因此而“卡壳”。
为解决营业成本核算的实质性障碍，我开发出经实战验证的“营业成本核算模型”。
该模型曾在某头部企业混改中挽救危局：当项目因成本数据失真濒临终止时，我们通过模型精准计算出3年期间的32项关键成本数据，获得尽调机构“零差错”认证及收购方采信，最终化解交易危机。模型核心逻辑是利用Excel构建符合会计准则的动态沙盘系统，同步实现三大突破：
第一，精准还原总成本。 基于原料采购与库房盘点数据倒推耗用成本，并归集人工、能耗、制造费用等直接成本，重建完整营业成本时序链。
第二，穿透产品级成本。通过动态分摊算法将总成本拆解至单一产品品种，彻底解决民企粗放核算痛点，满足审计抽样颗粒度要求。
第三，锻造全链路证据闭环。强制建立成本数据与原始单据（采购单/入库单/领料单）、存货变动的三重勾稽关系，确保证据链严丝合缝。
模型运转依赖企业提供逐月完整的《产成品物料收发存汇总表》，此乃不可妥协的数据地基。该模型的本质是以国家准则为标尺重塑成本血脉——当数据能经受最严苛的审计拷问，混改便撕开了生存通道。
记者：李总，我们知道您曾帮助一家民企在混改最后关头化解危机。当时央企因固定资产问题突然终止并购，您却用20天逆转困局？请介绍当时业务场景，您是如何解决的呢？对以后的企业混改有什么启示？
李世勇：
准确说是19天。
首先，当时的危机场景：混改濒临破裂的“三大病灶”。
当时尽调机构已判定“无法出具报告”，转让方和央企的联姻濒临破裂。而我清楚核心症结在于：账上找不到整条生产线，账外却循环着核心设备——这种数据黑洞成为混改致命伤。这种混乱成了混改的“死刑判决书”。当时混改企业老板着急了，曾提议“将梳理不清的固定资产，免费赠送给央企”，央企回应：“混改不是江湖义气，你连资产真实性都无法证明，谁敢接盘？”，主要由以下的因素导致了固定资产混乱。
一是采购埋雷。为了节约采购设备成本，而不要发票，导致设备成了“账外幽灵”。
二是自建失控。用自己施工队盖厂房，沙石用于车间还是围墙？财务根本无从拆分。
三是管理塌陷。觉得“肉烂在锅里”，结果财务部只有3人管10亿资产。在财务对固定资产的日常管理中，过去盘点像“贴标签运动”，即员工给每颗螺丝钉贴卡片，却没人回答：这条生产线为什么在账上消失了？ 因而导致这家企业做了五次固定资产盘点结果的数据，均无法得到尽职调查机构的认可。
其次，我的破局思路，19天逆转的三大手术刀。
我带队砍掉了形式主义，直击要害，在这段过程中我总结提炼了《固定资产全周期管理手册》，其中模板四至七已成为该集团混改标准流程。
第一刀：业务溯源。带人翻遍三年合同，强制财务部扫描归档。结果发现——揪出某基地47份未入账设备合同。
第二刀：颠覆盘点逻辑。停用碎片化清单，改用生产线资产包模式，比如在《固定资产全周期管理手册》中：先确认“产品生产线”存在，再细化组成设备等。
第三刀：第三方“信用背书”。引入顶级证券资质机构：会计师事务所锁定账外资产金额，重建资产的可信度。
最后，这次经历给我的三点血泪教训。
一是合规成本远低于纠错成本和机会成本。当初省采购发票，会让企业错失进入资产市场的机会，险些葬送混改。
二是财务必须穿透业务源头。我要求财务部留存所有合同扫描件，比如《固定资产全周期管理手册》将现在资产查询效率提升90%。
三是混改前置期≥1年。固定资产合规化是持久战，临阵磨枪注定失败。
如果用一句话总结，固定资产乱账不是财务问题，而是管理层的决心试纸。民企混改要活下来，就必须告别“肉烂在锅里”的思维，让每块砖瓦都在阳光下入账。
记者：李总，我们了解到您深入参与过的一个极具代表性的并购案例：某全国性农牧巨头与一家区域龙头的十年“联姻”到最终“分手”。在您看来，这个案例最颠覆常规认知的地方是什么？
李世勇：
这个案例的颠覆性在于它打破了并购“非黑即白”的成功失败论，并赤裸地揭示了：并购的成败密码，深藏在“企业人性”的博弈之中，远非商业模型和财务数据所能涵盖。
首先，我介绍一下这个案例始末：十年博弈，各取所需。
2007年国内头部农牧企业与地方龙头企业联姻，持股约53%，成为法律上的控股股东。委派总经理、财务总监。原大股东留任董事长。头部企业的意图：整合资源，扩大市场份额；地方企业的意图：获取资源支持，加速发展。
2008-2014蜜月与隐患。地方企业在行业头部企业的资源加持下“借势腾飞”，跃居为省内最大农牧集团。但也出现了，控制权“空心化”隐患，实际控制权仍牢牢掌握在中原的董事长手中，甚至出现产能满负荷却连年亏损的情况。
2015年整合尝试与挫败。国内头部企业与地方企业洽谈股权整体并购，彻底解决控制权隐患，结果谈判失败。
2018年和平分手。双方走独立发展的道路。
在这个案例中并购方看似控股了，实际上未能真正地掌控。也颠覆的是它打破了“非黑即白”的成功失败论。从并购方看，没有实现深度整合与协同，难言成功；但通过阶段性合作、最终体面退出部分优质资产，避免了灾难性冲突，亦非血本无归的失败。而从被并购的创始人角度看，他借助行业巨头的资金、技术、管理、渠道等资源实现了自身核心业务的跨越式发展，最终重掌控制权独立上市，这对他无疑是巨大的成功。这个案例赤裸裸地展示了：并购的成败密码，深藏在“企业人性”的博弈里，远非商业模型和财务数据所能涵盖。
其次，这个案例对我们的警示。 从“企业人性博弈”关键点着手，来预防掉进“法律控股≠实际控制”的陷阱，主要体现在三点。
一是创始人烙印的绝对性。我们以为法律控股（超50%）和委派高管就掌控了？错了！创始人是企业的灵魂，他的号召力能轻易穿透、绕开你精心设计的流程制度。案例中，创始人通过体外关联公司牢牢掌控核心业务源头，让合资主体沦为配套，这是典型的“借鸡生蛋”。
二是路径依赖的顽固性。被并购方通常重“人治”弱“法治”从而导致管理基础薄弱。行业巨头那套规范化的用工规范、严谨的财务核算等体系在那边水土不服，强行嫁接反而造成更大的脱节和“两张皮”。满负荷生产却连年微亏、净资产多年停滞，这些异常数据背后是人性的选择在驱动。
三是“体外循环”的天然动力。 一旦创始人觉得控制权受限或利益不一致，利用合资平台资源孵化壮大自己体系的冲动是本能。这不是道德问题，是人性使然。案例中，创始人通过自建合伙人体系将核心骨干利益牢牢绑定在自己周围，直接架空了法律上的大股东。
如果重来一次，并购方该如何破局？关键策略是什么？必须
再次，破局之道：刚柔并济，直击“人性”核心。
以“柔术”攻心，以实现“忠诚度”与“向心力”。
一是首轮即绑定。最大的教训！首次入股时，要同步设计针对被并购方核心骨干，而不仅仅是自己委派的人的股权激励！让他们的未来收益与合资公司深度捆绑。这能提高对方接受估值的意愿，瓦解创始人“体外孵化”的凝聚力基础，也为后续可能的全资并购铺路。案例仅为被并购企业的高管提供免费的EMBA培训是远远不够的，没有触及核心利益。
二是赋能成长。提供真实的职业发展通道和高质量赋能，让骨干看到在体系内的个人价值提升空间。
三是尊重创始人诉求。深度理解被并购企业股东的真实合作动机，是为了破局？套现？还是过渡？对有雄心的创始人，需设计更灵活的长期合作或退出机制，避免后期控制权拉锯战。
以“刚术”铁腕固权，是实现“控制力”和“合规性”。
一是董事会要“实权”。委派的董事必须是总部有权威、能独立决策的高管，绝不能在标的公司任职领薪，确保“三重一大”决策不被拆解规避，不是走过场。
二是经营权要抓牢。关键的CEO、CFO、COO等岗位必须由己方任命或深度信任者担任，确保战略穿透力。案例中只派总裁和财务总监两人，杯水车薪。
三是掌控印鉴与财务命脉。公章、合同章集中或强监控，走电子审批流程，严防案例中出现的期货和融资等“体外”签单的情况。财务线路由总部直管，超规格财务配置。通过资金强控、业务单据可追溯，以堵住人为漏洞；通过核算标准化统一化，以消灭成本模糊和数据失真。
四是人事权是关键。逐步收回中高层任免权，这是文化融合和植入管理体系的根基。
最后，这个跨越十年的案例，给我们最深三个核心启示。
一是并购是持久战。要有清晰的5年、10年甚至更长整合路线图，并持续投入资源。案例的失败在于交易后整合乏力，后继无人。
二是闭环思维至上。交易达成只是起点！必须从一开始就系统性控制权设计、利益绑定、文化融合、体系植入等部署整合策略，并坚决执行。
三是人性是底层逻辑，这是最根本的。再精妙的模型，如果忽视了对创始人心理、核心团队诉求、组织惯性和利益博弈的深刻洞察与管理，法律文件上的“控股”终将是一纸空文。这个案例，就是“法律控股 ≠ 实际控制”最生动的注脚。并购的终极底蕴，在于穿透商业表象，洞悉并驾驭组织与人性的复杂博弈。
记者：能否请您简要描绘一下对企业未来的发展蓝图？同时，您如何看待未来国有企业对民营企业混改的趋势？
李世勇：
当然可以。在我看来，一个优秀的企业就如同一台健康、可持续运转的“印钞机”；这台印钞机要健康，能够“可以传承”，还能够“可以交易”。面向未来，通过企业混改，正是实现企业代际传承这一核心目标的重要路径之一。
关于混合所有制改革的未来趋势，我认为其核心价值在于能有效融合各方优势。混合所有制是推动“央企的实力”与“民企的活力”深度融合的关键路径，最终将锻造出企业强大的“竞争力”。其中，民营企业活力的源泉主要在于其灵活高效的机制，这集中体现为激发企业家精神与实施有效的员工激励机制的双轮驱动。
正如著名经济学家厉以宁教授所预见的：在可预见的未来，国有企业、混合所有制企业和民营企业将在中国经济版图上形成“三足鼎立”的稳定格局。这种多元主体并存、优势互补的结构，将是推动经济高质量发展的重要力量。
记者：非常感谢李总在百忙中接受本次专访。衷心祝愿您宏图大展、引领事业再攀新峰！期待未来与您再续新篇。
李世勇：
感谢贵刊的祝福与深度对话。也祝您及团队诸事顺遂、锐意前行。后会有期！
后记：
混改浪潮奔涌，正值战略机遇期。企业家欲借混改实现资源整合与股权重构，必须深谙其底层逻辑，方能在关键决策中把握先机。本次专访中，李世勇先生从理论架构到实战破局，系统解构混改核心命题。其淬炼的模型工具与博弈智慧，正是穿越混改深水区的航标，助力企业在这轮国民共进的时代华章中稳健前行。
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